A
sociedade anônima pode ser formada por 2 (duas) pessoas, físicas ou jurídicas,
no mínimo, e para que ela possa ser constituir-se é necessário que pelo menos 10%
do valor nominal de cada ação sejam integralizados e que se deposite em
estabelecimento bancário e a totalidade das importâncias recebidas em dinheiro
para a realização do capital social. Esse depósito só poderá ser levantado
depois que a sociedade estiver legalmente constituída.
Para que a sociedade se considere
legalmente constituída, é preciso preencher os seguintes requisitos:
·
Os fundadores convocarão os
subscritores para a assembleia de constituição, através de anúncio publicado no
“Diário Oficial” e em outro jornal de grande circulação.
·
Nessa assembleia será apresentado o
recibo comprobatório do depósito feito em banco e será discutido e aprovado o
estatuto social.
·
Essa mesma assembleia elegerá o
Conselho de Administração (quando houver), os diretores e os membros do
Conselho Fiscal.
·
A ata da assembleia será lavrada em
duas vias, sendo uma delas enviada à Junta Comercial, para registro da
sociedade, juntamente com a cópia do estatuto social, o boletim de subscrição e
o recibo do depósito efetuado em banco. O boletim de subscrição deverá conter
os nomes de todos os subscritores, com sua qualificação, além do número de
ações subscritas e integralização feita.
·
A Junta Comercial fornecerá certidão do
registro dos atos constitutivos da sociedade e esta mandará publicá-lo no
“Diário Oficial” da União ou do Estado, conforme sua localização, no prazo de
trinta dias.
Publicados
os atos constitutivos, a sociedade poderá fazer o levantamento do depósito de
capital feito em banco e passará a existir legalmente.
De acordo com o artigo 100 da lei
nº 6.404/76, a companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer
comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:
1. “Registro
de Ações Nominais” e “Registro de Ações Endossáveis”;
2. Transferências
de Ações Nominais;
3. “Registro
de Partes Beneficiarias Normativas” e o de “Transferência de Partes
Beneficiárias Normativas”, se tiverem sido emitidas;
4. “Registro
de Partes Beneficiárias Endossáveis”, “Registro de Debêntures Endossáveis e
“Registro de Bônus de Subscrição Endossáveis”, se tiverem sido emitidos pela
companhia;
5. “Atas
das Assembleias Gerais”;
6. “Presença
dos Acionistas”;
7. “Atas
das reuniões do Conselho de Administração”, se houver, e “Atas das Reuniões da
Diretoria”;
8. “Atas
e Pareceres do Conselho Fiscal”.
A
sociedade anônima será administrada pelo conselho de administração e pela
diretoria, ou somente pela diretoria, conforme dispuser o estatuto. As
companhias abertas e as de capital autorizado terão obrigatoriamente conselho
de administração.
As
sociedades anônimas terão um Conselho Fiscal composto de três a cinco membros,
eleitos pela assembleia geral, competindo-lhes examinar, em qualquer tempo,
pelo menos de três em três meses, os livros e papéis da sociedade, o estado do
caixa e da carteira, lavrando no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal o
resultado deste exame. Compete-lhes ainda examinar anualmente os inventários e
balanços, dando o seu parecer sobre os negócios sociais, denunciar erros ou
fraudes dos diretores e convocar assembleia, nos casos previstos em lei.
A
eleição do Conselho Fiscal é facultativa, nos casos previstos em Lei.
As
sociedades anônimas são obrigadas a destinar 5% de seus lucros líquidos para a
formação da reserva destinada a garantir a integridade do capital, reserva essa
que deixará de ser obrigatória depois de corrigir 20% do valor do capital.
O
que importa frisar, com relação às sociedades anônimas, é que se trata de única
sociedade obrigada a publicar demonstrações contábeis, acompanhadas do parecer
do Conselho Fiscal e do relatório da Diretoria. As demonstrações contábeis
exigidas pela Lei nº 6.404/76 são as seguintes:
I.
Balanço patrimonial;
II.
Demonstração dos lucros e prejuízos
acumulados;
III.
Demonstração do resultado do exercício;
IV.
Demonstração das origens e aplicações dos recursos.
O balanço patrimonial
deve apresentar os seguintes grupos:
ü ATIVO:
Ativo Circulante; Ativo Realizável a Longo Prazo; Ativo Permanente.
ü PASSIVO:
Passivo Circulante; Passivo Exigível a Longo Prazo; Resultados de Exercícios
Futuros; Patrimônio Líquido.
A
demonstração do resultado do exercício deverá obedecer também ao que prescreve
a Lei nº 6.404/76, que estabelece os seguintes grupos:
Ø as
receitas brutas decorrentes das vendas efetuadas e dos serviços prestados;
Ø as
deduções das vendas operacionais por devolução, abatimentos e o imposto
faturado;
Ø o
custo das mercadorias vendidas e/ou serviços prestados;
Ø as
despesas operacionais, com vendas financeiras (dedutivamente das receitas
financeiras) e administrativas;
Ø as
depreciações;
Ø as
despesas não operacionais;
Ø as
receitas não operacionais;
Ø a
correção monetária do patrimônio;
Ø a
provisão para Imposto de Renda;
Ø as
participações estatutárias.
Como
vemos, as sociedades anônimas serão regidas pelo estatuto social e pela Lei nº
6.404/76. O estatuto não pode conter qualquer prescrição contrária àquela Lei,
devendo, entretanto, estabelecer os direitos e as obrigações das pessoas a elas
ligadas, assim como nas suas relações com terceiros, no que a Lei for omissa ou
facultar aos estatutos estabelecerem.
A
Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro, trouxe algumas na regulamentação das
sociedades anônimas, tais como:
Ø reduziu
o número mínimo de acionistas de sete para dois, criando ainda a figura da
subsidiária integral, que poderá ter somente um acionista pessoa jurídica;
Ø criou
as ações sem valor nominal e as ações escriturais;
Ø permitiu
que a companhia adquira suas próprias ações, nas operações de resgate,
reembolso ou amortização previstas em lei;
Ø permitiu
que a companhia emita, dentro do limite de aumento do seu capital autorizado no
estatuto, títulos negociáveis, denominados “bônus de subscrição”;
Ø criou
o conselho de administração, obrigatório para as companhias abertas;
Ø elevou
o número de membros do conselho fiscal de três para até cinco e tornou
facultativo o funcionamento do conselho, salvo para as companhias abertas;
Ø tornou
obrigatória a correção monetária anual do ativo permanente e do patrimônio
líquido;
Ø permitiu
a reavaliação do ativo, mediante constituição de reserva e reavaliação;
Ø estabeleceu
nova normas contábeis, exigindo novas demonstrações e definido o critério de
apuração do lucro do exercício;
Ø criou
o dividendo obrigatório e o direito de retirada do acionista;
Ø criou
as figuras de cisão de sociedade, de grupo de sociedades e de consórcio;
Ø definiu
sociedades coligadas, controladas e controladoras;
Ø tornou
obrigatórias as demonstrações consolidadas para sociedades abertas que tiverem
mais de 30% de seu patrimônio líquido investido em sociedades controladas;
Ø exigiu
que as demonstrações contábeis das companhias abertas sejam auditadas por
auditores independentes.
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